Raport NIK: Orlen przy fuzji z Lotosem zbył aktywa o 5 mld zł taniej od wyceny

Jak wskazał podczas konferencji prasowej dyrektor Departamentu Gospodarki, Skarbu Państwa i Prywatyzacji NIK Maciej Maciejewski, fuzja PKN Orlen i Grupy Lotos nie poprawiła bezpieczeństwa paliwowego kraju.

Kluczowa dla tego bezpieczeństwa, przy uwzględnieniu środków zaradczych transakcja, spowodowała powstanie istotnych ryzyk - powiedział. Wyjaśnił, że chodzi o uprzywilejowaną pozycję Saudi Aramco w Rafinerii Gdańskiej, które - jak powiedział - uzyskało prawo do dysponowania 50 proc. produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku a także prawo weta wobec kluczowych decyzji strategicznych w zakresie zarządzania spółką.

Tym samym Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc. rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce - zaznaczył Maciejewski.

NIK wskazał w raporcie, że PKN Orlen, w związku z realizacją środków zaradczych przy fuzji z Lotosem, sprzedał podmiotom prywatnym aktywa Lotosu co najmniej o 5 mld zł poniżej ich szacowanej wartości. Maciejewski dodał, że przy sporządzaniu raportu kontrolerzy NIK nie dysponowali pełną dokumentacją, ponieważ Orlenu odmówił z nimi współpracy. Zaznaczył jednak, że kwota ta może być większa. Według Izby minister aktywów państwowych oraz minister klimatu i środowiska zachowali bierność i w ten sposób nie zapewnili zminimalizowania ryzyka wynikającego z transakcji.

Według NIK wydając zgody korporacyjne na połączenie spółek i kierując do Rady Ministrów wnioski o wyrażenie na to zgody, "minister aktywów państwowych nie miał pełnej wiedzy o kosztach i korzyściach połączenia oraz o jego skutkach dla bezpieczeństwa paliwowego i bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej, podlegającej w wyniku połączenia przekształceniom własnościowym".

W opinii Izby analizy zlecone przez ministra, opierały się na niepełnych danych źródłowych, a kluczowe wyniki oszacowania efektów połączenia były powieleniem obliczeń PKN Orlen. "Minister nie miał wiedzy o warunkach transakcji dokonywanych przez PKN Orlen w ramach realizacji środków zaradczych określonych przez Komisję Europejską i nie starał się jej pozyskać" - oceniono.

Uczestniczący w konferencji wicedyrektor Departamentu Gospodarki, Skarbu Państwa i Prywatyzacji w NIK Michał Wilkowicz oświadczył, że minister aktywów nie skorzystał z możliwości wpisania spółki zarządzającej rafinerią w Gdańsku do wykazu podmiotów objętych ochroną, co umożliwiałoby resortowi pełnienie funkcji organu kontrolnego przy transakcji.

W raporcie wskazano także, że w wyniku fuzji Orlen zwiększył udział w rynku paliw w poszczególnych regionach Europy Środkowo - Wschodniej. Wykazano też, że w kontrolowanym okresie zabezpieczono dostawy ropy naftowej i jej produktów w ilościach pokrywających krajowe zapotrzebowanie, a rozbudowa infrastruktury logistycznej w sektorze naftowym (m.in. rozbudowa terminala naftowego w Gdańsku) zapewniły ciągłość zaopatrzenia rynku, a także zwiększono poziom dywersyfikacji kierunków importu ropy naftowej.

"W 2022 r. import ropy naftowej został tak zdywersyfikowany, że z żadnego kierunku import ropy naftowej nie przekraczał 50 proc., a od lutego 2023 r. zaprzestano importu z Rosji. Największe dostawy ropy do Polski w 2023 r. pochodziły z Arabii Saudyjskiej i Norwegii" - poinformowała Izba.

Raport jest nierzetelny i bardzo szkodliwy: dla rynku, kapitalizacji, akcjonariuszy i bezpieczeństwa państwa. Naraża cały kraj na utratę wiarygodności - powiedział członek zarządu Orlenu Janusz Szewczak. Jak dodał, "ustalenia są bezwartościowe" i sporządzone pod polityczną tezę, że aktywa Lotosu sprzedano za zbyt niską cenę.

W naszej ocenie nie tylko nie straciliśmy 5 czy 7 mld zł, ale zyskaliśmy 9 mld zł na tej transakcji - stwierdził Szewczak, zapowiadając publikację dowodzących tego danych.

Jak podkreślił, obliczając wartość Lotosu NIK posłużyła się błędną metodologią, stosując formułę modelowej marży rafineryjnej razy moce przetwórcze razy pięć. Ta formuła stanowi skrajne uproszczenie. Bazuje na danych historycznych, nie uwzględnia kosztów przyszłych, zmian i wpływu na przyszłe wyniki - wskazał Szewczak. Jak dodał, użycie mnożnika pięć świadczy o "niekompetencji i nieznajomości" branży, ponieważ co do zasady mnożniki te są niższe.

Szewczak zaznaczył, że wszystkie wyliczenia NIK opierają się dodatkowo na założeniu, że rafineria korzysta z ropy rosyjskiej, a do początku 2022 r. ten wskaźnik wynosił już tylko 65 proc. Modelowa marża rafineryjna jest wskaźnikiem hipotetycznym i nie jest tożsama z realną marżą rynkową - wskazał członek zarządu Orlenu.

Jego zdaniem, NIK pominęła takie fakty, jak realizacja dywersyfikacji dostaw. Tego typu manipulacje pozwoliły podwyższyć wartość Lotosu, bo ropa rosyjska historycznie była tańsza, a więc dawała wyższą marżę, co w metodologii NIK daje wyższą wartość Lotosu - oświadczył Szewczak. W naszej ocenie nie ma to nic wspólnego z wartością grupy - podkreślił.

Przejęcie przez PKN Orlen Grupy Lotos w sierpniu 2022 r. (wcześniej - w kwietniu 2020 r. Grupy Energa oraz w listopadzie 2022 r. PGNiG) odbyło się w ramach budowy przez PKN Orlen multienergetycznego koncernu, co miało zwiększyć zarówno możliwości konkurencyjne spółki na międzynarodowych rynkach, jak i bezpieczeństwo energetyczne Polski.

W styczniu 2022 r., zgodnie z wymogami antymonopolowymi Komisji Europejskiej, PKN Orlen przedstawił środki zaradcze planowane w związku z zamiarem przejęcia Grupy Lotos. Ustalono m.in., że Saudi Aramco kupi 30 proc. akcji rafinerii w Gdańsku, a węgierski MOL przejmie 417 stacji paliw sieci Lotos znajdujących się w Polsce, natomiast PKN Orlen kupi od MOL 144 stacje paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji.

W czerwcu 2022 r. PKN Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie z Grupą Lotos. W lipcu 2022 r. fuzję zaakceptowali akcjonariusze Grupy Lotos - prawie 98,9 proc. głosów - oraz akcjonariusze PKN Orlen - niemal 98,3 proc. głosów. PKN Orlen sfinalizował przejęcie Grupy Lotos 1 sierpnia 2022 r. poprzez rejestrację połączenia przez Sąd Rejonowy w Łodzi.

Grupa Orlen to multienergetyczny koncern, który posiada m.in. rafinerie w Polsce, w Czechach i na Litwie. Zarządza także segmentem petrochemicznym i segmentem wydobywczy węglowodorów. Rozwija jednocześnie segment odnawialnych źródeł energii i planuje rozwój bezpiecznej energetyki jądrowej - do 2030 r. zamierza uruchomić co najmniej jeden mały reaktor jądrowy SMR.

W ubiegłym roku zaktualizowano strategię Grupy Orlen do 2030 r., uwzględniając jej priorytetowe cele, zwłaszcza po fuzji z Grupą Energa, Grupą Lotos i PGNiG. Zgodnie z tym dokumentem, do końca dekady koncern ma zainwestować ponad 320 mld zł.